北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”），于 2024年 5月 24日出具了《北京市君合律师事务所关于浙江新恒泰新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）挂牌审查部于 2024年 6月 5日出具的《关于浙江新恒泰新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》要求出具《北京市君合律师事务所关于浙江新恒泰新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。

  为出具本补充法律意见书，本所律师审查了企业来提供的有关文件及其复印件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所律师取得了公司的如下保证：公司已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具补充本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其它有关机构出具的证明文件及公司向本所出具的说明/确认作出判断。

  本所律师依据本补充法律意见书出具日（除非在本补充法律意见书中另有说明）以前已发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律和法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评定估计、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本补充法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评定估计报告等专业报告、专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件及所引用内容做核查和判断的专业资格。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

  （1）关于生产经营。请公司补充说明：①公司的生产经营是不是满足国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业体系调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品做分类说明；②公司生产的产品是不是属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明有关产品所产生的收入及占公司主要经营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

  （2）关于环保事项。请公司补充说明：①公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存；②公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；③报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

  （1）公司生产经营符合国家产业政策，并已纳入相应产业规划布局 根据《公开转让说明书》，公司主要经营业务为塑料发泡材料的研发、制造和销售，基本的产品包括化学交联聚乙烯发泡材料（PE Foam）、电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）、聚丙烯微孔发泡材料（MPP），也包括瑜伽产品、聚氨酯微孔发泡材料、PVC耐磨层等，其中主要产品 PE Foam、IXPE、MPP均属于聚烯烃发泡材料。公司产品凭借着其良好的吸音降噪、缓冲减震、隔热保温、密封、阻燃、防静电、介电等功能，广泛应用于建筑装饰、新能源电池、通信、婴童用品、运动用品、包装、鞋材、消费电子等众多领域。

  鼓励乙烯-乙烯醇共聚树脂等高性能阻隔 树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂 金属聚乙烯等特种聚烯烃及高碳α-烯烃 等关键原料的开发与生产；鼓励二氧化 碳高效利用新技术开发与应用；鼓励生 物降解塑料及其系列产品开发、生产与 应用。

  加快质量技术创新应用。强化企业创新 主体地位，引导企业加大质量技术创新 投入，推动新技术、新工艺、新材料应 用，促进品种开发和品质升级。

  推动原材料工业增品种、提品质、创品 牌。到 2025年，高温合金、高性能特种 合金、半导体材料、高性能纤维及复合 材料等产品和服务对重点领域支撑能力 显著增强。到 2035年，原材料品种供给 能力和水平、服务质量大幅提升，达到 世界先进国家水平，形成一批质量卓 越、优势明显、拥有核心知识产权的企 业和产品品牌。

  工信 部、国 家发改 委、科 技部、 生态环 境部、 应急管 理部、 国家能 源局

  大力发展化工新材料和精细化学品。到 2025年，石化化工行业基本形成自主创 新能力强、结构布局合理、绿色安全低 碳的高质量发展格局；建立完善化工新 材料特别是改性专用料、精细化学品尤 其是专用化学品等标准体系。优化整合 行业相关研发平台，创建高端聚烯烃、 高性能工程塑料、高性能膜材料、生物 医用材料、二氧化碳捕集利用等领域创 新中心。

  培育壮大新材料产业，加速信息技术赋 能，补齐产业链短板；实施新材料创新 发展工程。通过突破重点品种、提升公 共平台等，实现关键材料保障能力得到 提升。建设高端聚烯烃、稀有金属、粉 末冶金、先进玻璃、先进陶瓷等制造业 创新中心。

  加快构建现代化工业体系，基本实现我 国由塑料制造大国向强国的历史性转 变。到 2025年，塑料加工业主要产品及 配件能够满足国民经济和社会发展尤其 是高端领域的需求，部分产品和技术达 到世界领先水平。大力开发用于通讯新 能源、高端装备制造业等领域所需要的 具有高强、高韧、高阻、高透明、耐高 温、阻燃、耐磨、耐蚀、导电、绝缘、 导热等性能的膜、容器、零配件、日用 品、工程塑料等塑料制品。

  以科技赋能推动技术进步和产业开级， 提升塑料加工业在全球价值链的位置， 实现高质量发展。

  《中华人 民共和国 国民经济 和社会发 展第十四 个五年规 划和 2035 年远景目 标纲要》

  发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代 信息技术、生物技术、新能源、新材 料、高端装备、新能源汽车、绿色环保 以及航空航天、海洋装备等战略性新兴 产业，加快关键核心技术创新应用，增 强要素保障能力，培育壮大产业发展新 动能。

  《关于扩 大战略性 新兴产业 投资培育 壮大新增 长点增长 极的指导 意见》

  聚焦新一代信息技术、生物产业、高端 装备、新材料和新能源等重点产业，着 力扬优势、补短板、强弱项，加快适 应、引领、创造新需求，推动重点产业 领域形成规模效应。

  加快推动先进基础材料工业转型升级， 以基础零部件用钢、高性能海工用钢等 先进钢铁材料，高强铝合金、高强韧钛 合金、镁合金等先进有色金属材料，高 端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等 先进化工材料，先进建筑材料、先进轻 纺材料等为重点，大力推进材料生产过 程的智能化和绿色化改造重点突破材料 性能及成分控制、生产加工及应用等工 艺技术，不断优化品种结构提高质量稳 定性和服役寿命，降低生产成本，提高 先进基础材料国际竞争力。

  瞄准新一代信息技术、高端装备、新材 料、生物医药等战略重点，引导社会各 类资源集聚，推动优势和战略产业快速 发展。以特种金属功能材料、高性能结 构材料、功能性高分子材料、特种无机 非金属材料和先进复合材料为发展重 点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气 相沉积、型材加工、高效合成等新材料 制备关键技术和装备，加强基础研究和 体系建设，突破产业化制备瓶颈。

  围绕航空航天、电子信息、新能源、汽 车、轨道交通、节能环保、医疗健康以 及国防军工等行业对高端化工新材料的 需求，努力突破一批关键化工新材料以 及关键配套原材料的供应瓶颈和国外封 锁，提升我省化工新材料主体产业化水 平。重点发展高性能氟硅新材料、高性 能聚烯烃新材料、ETFE（乙烯-四氟乙 烯共聚物）、特种氟橡胶、特种工程塑 料、热塑性弹性体、高端合成橡胶、高 性能合成纤维及复合材料、功能性膜材 料等先进高分子材料及电子化学品、绿 色表面活性剂、环保型塑料和橡胶助剂 等专用化学品，实现高端化、差异化、 系列化发展。

  先进基础材料重点发展领域：关键基础 零部件用钢、高性能工程用钢等先进钢 铁材料，高性能铜合金、铝（镁、钛） 合金轻量化材料等先进有色金属材料， 高端聚烯烃、特种橡胶、可降解塑料等 先进石化材料，高端矿物功能材料、新 型墙体材料、绿色建材等先进无机非金 属材料，特种纸基材料、生物质材料、 高技术纤维等先进轻工和先进纺织材料 等。 重点打造的核心产业链包括烯烃相关材 料产业链：充分利用我省石油化工资 源，拓展炼化一体化下游产品开发应 用，提升产品附加值，打造烯烃原料— —中间产品——合成树脂、合成纤维、 橡胶及其他制品——汽车、装备制造产 业链。

  重点发展化工新材料和高端专用化学 品。化工新材料发展重点：合成橡胶及 热塑性弹性体、高性能纤维及复合材 料、合成塑料及高端塑料、新能源材 料、有机硅材料、合成树脂。 打造高质量上下游产业链。加快发展下 游终端产品产业，包括 PTA下游涤纶产 业、表面活性剂下游日化用品产业、橡 胶下游产业、乙烯法聚氯乙烯等高分子/ 超高分子、聚丙烯下游塑料产业等。在 重点应用领域取得突破，加强前沿材料 研究，抢占技术制高点，采取“一条龙” 模式构建完善产业链，集聚创新要素， 强化上下游协同创新，构建具有嘉兴优 势和特色的产业链。

  基于上述，公司生产经营符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《质量强国建设纲要》《原材料工业“三品”实施方案》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”原材料工业发展规划》《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》等产业政策，并已纳入相关国家、省、市等产业规划布局。

  根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”之“C292塑料制品业”。公司所属行业不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不属于落后产能。

  公司主要产品包括化学交联聚乙烯发泡材料（PE Foam）、电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）、聚丙烯微孔发泡材料（MPP），也包括瑜伽产品、聚氨酯微孔发泡材料、PVC耐磨层等。经对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司分产品的具体情况如下：

  根据嘉兴市南湖区发展和改革局出具的《证明》：新恒泰主要从事塑料发泡材料的研发、制造和销售，主要产品包括化学交联聚乙烯发泡材料（PE Foam）、电子辐照交联聚乙烯发泡材料（ IXPE）、聚丙烯微孔发泡材料（MPP）、瑜伽产品、聚氨酯微孔发泡材料、聚氯乙烯耐磨层等。对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新恒泰生产经营、各类业务及相关投资建设项目不属于淘汰类、限制类项目，符合国家、浙江省、嘉兴市、南湖区的相关的产业政策，不属于落后产能。

  根据温州市龙湾区发展和改革局出具的《证明》：对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，温州劲泰在温州市龙湾区生产经营、各类业务及相关投资建设项目不属于淘汰类限制类项目，符合国家、省、市、区相关产业政策。

  2、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关这类的产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”之“C292塑料制品业”。其中，公司产品化学交联聚乙烯发泡材料（PE Foam）、电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）、聚丙烯微孔发泡材料（MPP）、瑜伽产品、聚氨酯微孔发泡材料细分行业为“C2924泡沫塑料制造”，公司产品 PVC耐磨层细分行业为“C2922塑料板、管、型材制造”，公司产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品。

  3、公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为 截至本补充法律意见书出具日，公司已建、在建项目位于嘉兴市，子公司温州劲泰已建项目位于温州市、无在建项目。

  根据《嘉兴市人民政府关于市区划定高污染燃料禁燃区的通告》（嘉政发〔2019〕1号）规定，划定的禁燃区范围为三环以内及乍嘉苏高速公路以东的城市建成区，公司嘉兴市项目均位于嘉兴市南湖区新丰镇内，不属于政府划定的高污染燃料禁燃区内。

  根据《温州市人民政府关于扩大市区高污染燃料禁燃区范围的通告》（通告〔2019〕3号）规定，温州市龙湾区全区域为高污染燃料禁燃区域，温州劲泰“年产 20000吨塑料片、5000吨 IXPE板材技改项目”“年产 2万立方米聚丙烯微孔发泡材料新建项目”位于温州市龙湾区。根据前述通告，温州市禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：①煤炭及其制品；②石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；③非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。温州劲泰生产产品为化学交联聚乙烯发泡材料，生产经营所耗能源主要为电力和天然气，不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料的情形。

  综上，公司于嘉兴市的已建、在建项目不属于政府划定的高污染燃料禁燃区内，子公司温州劲泰于温州市的已建项目虽然位于政府划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内使用高污染燃料，且不存在因违规使用高污染燃料而须整改或受到行政处罚或构成重大违法行为的情形。

  （1）了解公司主营业务及主要产品，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》；查阅相关产业政策及国家地方产业规划；查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规范性文件，分析公司的各类产品及业务是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入产业规划布局、是否属于限制类、淘汰类产业及是否属于落后产能；

  （3）查阅《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》《挂牌公司管理型行业分类指引》，了解公司所属行业；查阅《环境保护综合名录（2021年版）》中收录的“高污染、高环境风险”产品，与公司产品进行比对分析；

  （3）公司于嘉兴市的已建、在建项目不属于政府划定的高污染燃料禁燃区内，子公司温州劲泰于温州市的已建项目虽然位于政府划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内使用高污染燃料，且不存在因违规使用高污染燃料而须整改或受到行政处罚或构成重大违法行为的情形。

  根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197号）第一条第四项，建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。根据该规定第五条第二项，建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

  根据公司提供的文件，除土建项目依法无需办理环评审批手续外，单位现在有项目均在环境影响评价文件中明确了污染物排放总量指标及相应的替代指标，并取得了环境保护主管部门的环评批复，通过了环保主管部门的环境保护竣工验收或已进行自主验收，建设项目均落实了环境影响评价主要污染总量前置审核要求。公司严格按照环评批复文件要求，确保污染物排放量满足现有工程建设项目环境影响报告书（表）确定的污染物排放总量控制指标。

  （2）生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及解决能力，治理设施的技术或工艺先进性、运行情况，以及处理效果监测记录的妥善保存情况 根据公司提供的文件及说明，报告期内，公司及子公司生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、运行情况如下：

  投料、造粒，PE Foam密炼、开 炼、出片、模压 交联发泡等， IXPE、 MPP挤 出、发泡等

  经集气装置收集后采用多级高压静 电吸附装置、水喷淋塔、活性炭吸 附装置、布袋除尘装置及 UV光催 化装置等处理后经不低于 15米高空 排气筒排放

  收集效率为 80%以上，处理后 废气排放符合《合成树脂工业 污染物排放标准》（GB31572- 2015）、《恶臭污染物排放标 准》（GB14554-93）、《大气 污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）等相关要求

  收集效率接近 100%，处理后 废气排放符合《锅炉大气污染 物排放标准》（ GB13271- 2014）等相关要求

  经集气装置收集后采用湿电除油装 置、水喷淋、活性炭吸附、布袋除 尘等方式处理后经不低于 15米的高 空排气筒排放

  收集效率为 90%-95%，处理后 废气排放符合《合成树脂工业 污染物排放标准》（GB31572- 2015）、《恶臭污染物排放标 准》（GB14554-93）、《大气 污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）等相关要求

  处理后废气排放符合《锅炉大 气污染物排放标准》 （GB13271-2014）、《工业炉 窑大气污染物排放标准》 （GB9078-1996）等相关要求

  选用低噪声的设备和机械，优化车 间设备布局，高噪声设备加装隔声 或减振措施，定期对各种机械设备 进行维护与保养

  报告期内，公司及子公司定期委托专业的第三方检测机构对公司的排污情况进行监测，处理效果监测记录交由公司安环部妥善保存。

  2、公司是不是存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，公司及子公司温州劲泰需取得排污许可证，类别为简化管理。报告期内，公司及温州劲泰排污许可证取得情况如下：

  根据上表，公司已按规定取得排污许可证。子公司温州劲泰于 2021年 7月取得“年产 20000吨塑料片、20000立方米聚丙烯微孔发泡材料、5000吨 IXPE板材建设项目”的环评批复，于 2022年 1月开展该项目试生产及排污许可证申请准备工作。温州劲泰上述项目实际建设年产 9,000吨塑料片，暂未开展聚丙烯微孔发泡材料、IXPE板材相关项目建设。因试生产阶段，温州市生态环境局于 2022年 3月新发布了《关于加强 2022年度挥发性有机物活性炭吸附处理设施运行管理工作的通知》（温环发[2022]13号），因此温州劲泰根据上述最新政策要求进一步提升项目的废气环保设备标准，于 2022年 8月提交排污许可证申请材料后持续做相应修改和补充，并于 2023年 4月 7日取得温州市生态环境局核发的《排污许可证》。根据上述情况，报告期内，温州劲泰曾存在未取得排污许可证即生产的情形。

  《适用指引第 1号》1-4规定：“最近 24个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员根据公司提供的文件及说明：

  （4）温州劲泰所处行业不属于重污染行业，未被纳入温州市重点排污单位名录，其从事生产活动行为所排放的污染物已按照环评批复的要求进行妥善处理，不存在《适用指引第 1号》1-4规定的“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等”情形。

  VOCs：3.575t/a； 氨气、臭气浓度： 执行《恶臭污染物 排放标准》 （GB14554-93）排 放标准

  VOCs：2.88t/a； 颗粒物：0.55t/a； 氨气：排放速率为 0.044kg/h，排放浓 3 度为 2.12mg/m，符 合相关标准； 臭气浓度：小于 2000，符合相关标 准

  VOCs：1.76t/a； 颗粒物：0.78t/a； 氨气：排放速率为 0.025kg/h，排放浓 3 度为 3.13mg/m， 符合相关标准； 臭气浓度：小于 2000，符合相关标 准

  执行《工业企业厂 界环境噪声排放标 准》 (GB12348- 2008）的相关标准

  温州劲泰从事生产活动行为所排放的污染物已按照环评批复的要求进行妥善处理，未造成严重环境污染。根据浙江博沃检测科技有限公司 2022年 8月、2023年 6月出具的检测报告，温州劲泰污染物排放情况均符合相关标准。

  综上，报告期内，公司已按规定取得排污许可证。子公司温州劲泰曾存在未按照建设进度办理排污许可证即投入使用的情形，虽如此，温州劲泰投入使用期间的污染物排放已按照环评批复的要求进行妥善处理，不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。温州劲泰已于 2023年 4月 7日申领取得温州市生态环境局核发的《排污许可证》，不合规情形已终止。截至本补充法律意见书出具日，温州劲泰未因上述事项受到当地主管部门的行政处罚。根据《生态环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法〔2019〕42号）第四条第（十三）项相关规定，主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的应当依法从轻或者减轻行政处罚，因此温州劲泰因曾经排污许可证未及时办理的事项而受到重大行政处罚的风险较低，不属于《适用指引第 1号》规定的重大违法违规行为，不会对公司合法合规性及持续经营造成重大不利影响。

  基于上述，公司环保投资主要系购置环保设备投入，费用成本支出主要系“三废”处置费、检测和咨询服务费、排污权摊销费用，人力费用等。其中，环保设备投入、检测及咨询等服务费与项目建设、环评办理进度等相关，各年存在一定波动；“三废”处置费呈上升趋势，与公司生产经营规模变化相匹配。

  经查阅公司及子公司环保主管单位出具的证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其子公司主要经营地环保主管部门网站等查询平台，对公司及其子公司的环保合法合规情况、负面媒体报道情况进行网络检索，报告期内及截至本补充法律意见书出具日公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在环保情况的负面媒体报道。

  （5）取得公司及子公司环保主管单位的相关证明，与相关单位工作人员进行电话沟通，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其子公司主要经营地环保主管部门网站等查询平台，对公司及其子公司的环保合法合规情况、负面媒体报道情况进行了网络检索。

  （1）公司现有工程已取得环境影响评价文件和批复，已落实污染物总量削减替代要求，生产经营中已配备标准环保处理设施，治理设施的技术或工艺具有先进性，报告期内正常运行、处理能力良好，处理效果监测记录妥善保存； （2）公司子公司温州劲泰曾存在未按照建设进度办理排污许可证即投入使用的情形，主要系在取得环评批复后，温州劲泰根据当地最新政策要求进一步提升项目环保设备标准，使得排污许可证办理延后。投入使用期间，温州劲泰的污染物排放情况符合环评批复的要求，不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，受到重大行政处罚的风险较低，不会对公司合法合规性及持续经营造成重大不利影响。温州劲泰已于 2023年 4月 7日取得温州市生态环境局核发的《排污许可证》，不合规情形已终止，且报告期各期温州劲泰的营业收入、净利润指标未达到合并财务报表的 10%，非公司的重要控股子公司；

  （3）公司已说明生产经营中涉及的主要污染物名称、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、主要污染物治理设施正常运行。报告期内，公司的环保支出主要包括环保设备投入以及日常环境保护相关支出，如“三废”处置费、排污权摊销费用等；报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

  （1）公司境内已建、在建项目能够满足项目所在地能源消费双控要求 根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控即能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

  根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》以及《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020年下降 13.5%。以 2020年我国单位GDP能耗数据（0.57吨标准煤/万元）计算，2025年单位 GDP能耗降至 0.49吨标准煤/万元。

  根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2025年，全省单位生产总值能源消耗比 2020年下降 14.5%。以2020年浙江省单位 GDP能耗数据（0.41吨标准煤/万元）计算，2025年浙江省单位 GDP能耗降至 0.35吨标准煤/万元。

  经对比，公司及境内生产型子公司温州劲泰单位能耗远低于我国 2025年单位 GDP能耗目标，并满足浙江省发改委印发的《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五”节能减排综合工作方案的通知》中规定的单位 GDP能耗降至 0.35吨标准煤/万元的要求。

  根据嘉兴市南湖区发展和改革局 2024年 6月 13日出具的《证明》，“新恒泰相关投资建设项目已取得或正在办理节能审查程序，该等项目不属于法律法规明确的高耗能高排放领域范围，能够满足本地区能源消费‘双控’管理要求及本单位监管要求。截至本证明出具之日，新恒泰不存在违反固定资产投资项目节能审查及能源资源消耗相关规定的重大违法违规行为，或受到我单位处罚的情形”。

  根据温州市龙湾区发展和改革局于 2024年 5月 14日出具的《证明》，“温州劲泰新材料有限公司在龙湾区投资建设项目已取得当地发改部门备案，并已取得固定资产投资项目节能审查批复，不属于高耗能高排放项目，能够满足本地区能源消费‘双控’管理要求，及本单位能源监管要求。截至本证明出具之日，温州劲泰新材料有限公司未存在因违反固定资产投资项目节能审查及能耗管理相关规定而受到我单位处罚情形”。

  根据公司提供的文件及说明，该项目已 完成节能审查，取得嘉兴市南湖区经济 商务局节能审查意见。

  根据公司提供的文件及说明，该项目年 耗能总量（吨标准煤）小于 1,000吨， 根据当时有效的《浙江省实施

  民共和国节约能源法

  办法（2014修 正）》规定，年综合能源消费总量 1,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，无 需编制节能评估报告书/节能评估报告 表，但应当填写节能登记表。根据公司 说明，该项目建设时未填写节能登记 表，但该项目目前已停止运营。

  浙江新恒泰新材料有限公司塑 料微孔发泡生产线供热系统天 然气导热油锅炉改造项目

  根据公司提供的文件及说明，该项目年 耗能总量（吨标准煤）小于 1,000吨， 根据当时有效的《浙江省实施

  办法（2014修 正）》规定，年综合能源消费总量 1,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，无 需编制节能评估报告书/节能评估报告 表，但应当填写节能登记表。根据公司 提供文件，该项目已依法填写并取得 《固定资产投资项目节能登记表》。

  浙江新恒泰新材料有限公司年 产 2万立方米泡沫地垫、2万立 方米聚丙烯微孔发泡新材料生 产线及多段入料工控全自动控 制系统建设项目

  浙江新恒泰新材料股份有限公 司年产 5万立方米微孔发泡新 材料项目（土建）

  根据公司提供的文件及说明，该项目为 标准厂房建设、属于年综合能源消费量 不满 1,000吨标准煤的建设项目，根据 当时及现行有效的《固定资产投资项目 节能审查办法》规定，无需单独进行节 能审查。

  浙江新恒泰新材料有限公司年 产 100万件 5G微波天线吨 IXPE板材生产线 项目（土建）

  根据公司提供的文件及说明，该项目为 标准厂房建设、属于年综合能源消费量 不满 1,000吨标准煤的建设项目，根据 当时及现行有效的《固定资产投资项目 节能审查办法》规定，无需单独进行节 能审查。

  浙江新恒泰新材料有限公司年 产 100万件 5G微波天线吨 IXPE板材生产线 项目（设备）

  温州劲泰新材料有限公司年产 20000吨塑料片、5000吨 IXPE 板材技改项目

  基于上表，公司未就“浙江新恒泰新材料有限公司天然气导热油锅炉技改项目”（以下简称“锅炉技改项目”）填写节能登记表。当时有效的《浙江省实施

  办法（2014修正）》第 50条规定“建设单位违反本办法第十四条、第二十条第二款规定，有下列情形之一的，由县级以上节能、建设主管部门按照各自职责责令停止建设或者停止生产、使用，限期改造；不能改造或者逾期不改造的生产性项目，由节能主管部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（一）固定资产投资项目未依法进行节能审查或者未通过节能审查开工建设或者投入生产、使用的……”。

  根据嘉兴市南湖区发展和改革局 2024年 6月 13日出具的《证明》，截至该说明出具日，公司不存在固定资产投资项目节能审查或能耗管理相关的重大违法违规行为，也不存在受到该单位处罚的情形。根据温州市龙湾区发展和改革局于 2024年 5月 14日出具的《证明》，温州劲泰在当地已取得固定资产投资项目节能审查批复，未存在因违反固定资产投资项目节能审查而受到该单位处罚情形。

  同时，公司实际控制人已出具承诺：“如公司或其子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人将对此承担责任，并将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失”。

  综上所述，本所律师认为，公司未就锅炉技改项目填写节能登记表、存在程序瑕疵，该瑕疵主要因公司历史经办人员对节能评估及审查相关法律法规不熟悉所致，且目前该项目已停止运营。根据嘉兴市南湖区发展和改革局出具的《证明》，相关情况不构成重大违法违规行为，截至《证明》出具日，公司不存在受到节能主管部门行政处罚的情况。并且，公司实际控制人已就上述节能程序瑕疵的或有损失承担安排出具承诺。除上述已说明事项外，公司依法应当履行节能审查手续的建设项目已依据当时适用或现行有效的相关法律法规履行了节能审查手续，办理了项目节能登记或取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见。

  报告期内，公司及境内生产型子公司温州劲泰的主要能源的消耗情况如本问题回复“1、公司境内已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”之“（1）公司境内已建、在建项目能够满足项目所在地能源消费双控要求”所述。

  根据嘉兴市南湖区发展和改革局 2024年 6月 13日出具的《证明》，公司能够满足该地区能源消费双控管理要求及该单位能源监管要求。截至《证明》出具之日，公司不存在固定资产投资项目节能审查或能耗管理相关的重大违法违规行为，也不存在受到该单位处罚的情形。根据温州市龙湾区发展和改革局2024年 5月 14日出具的《证明》，温州劲泰能够满足该地区能源监管要求，未存在因违反能耗管理相关规定而受到该单位处罚情形。

  （1）公司境内已建、在建项目能够满足项目所在地能源消费双控要求； （2）公司未就锅炉技改项目填写节能登记表、存在程序瑕疵，该瑕疵主要因公司历史经办人员对节能评估及审查相关法律法规不熟悉所致，且目前该项目已停止运营。根据嘉兴市南湖区发展和改革局出具的《证明》，相关情况不构成重大违法违规行为，且截至《证明》出具日，公司不存在受到节能主管部门行政处罚的情况。并且，公司实际控制人已就上述节能程序瑕疵的或有损失承担安排出具承诺。除相关已说明事项外，公司依法应当履行节能审查手续的建设项目已依据当时适用或现行有效的相关法律法规履行了节能审查手续，办理了项目节能登记或取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见；

  根据申请文件：（1）公司股东浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙江创投”）2023年 5月入股时不属于国有企业，2024年 5月变更为国有实际控制企业；（2）公司股东温州泽盛企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人曾存在代持，目前已经解除代持。

  请公司补充说明：（1）①结合国资法律法规、浙江创投股东会、董事会决议、日常经营决策情况，说明浙江创投无需就投资入股公司事宜履行企业国有资产产权登记、评估及评估备案等国资监管手续的合法性；②按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的相关要求，公司目前是否取得关于国有股权设置的批复文件或其他替代文件；（2）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；（3）公司是不是真的存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（4）公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200人的情形。

  请主办券商、律师核查上述事项，就公司是不是符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是不是真的存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

  截至入股公司时，浙江创投不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36号令”）规定的国有企业或国有股东，无需就投资入股公司事宜履行企业国有资产产权登记、评估及评估备案，具体如下：

  根据浙江创投当时有效的章程，其股东会权限与《公司法》规定的职权基本一致，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议、需经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过，股东会的其他决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过。据此，浙江创投单一股东均无法单方主导浙江创投股东会做出决定。

  董事会层面，其董事会成员共 8人，其中浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）推荐 3名，其余 4名股东各推荐 1名，另有 1名职工董事、由公司职工代表大会选举产生。每名董事均有一票表决权，每项议案必须经三分之二以上的董事通过方有效。据此，任一单一股东及其委派董事均无法单方主导浙江创投董事会做出决定。

  根据浙江创投出具的《情况说明》，截至入股新恒泰时，浙江发展虽然持有浙江创投 44%股权，但未能对浙江创投形成控制，浙江创投各股东或其他主体未通过其他投资关系、协议或者其他安排实际支配浙江创投，即无实际控制人。

  根据浙江创投出具的《情况说明》，其入股新恒泰时不属于 32号令等相关法律和法规规定的国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，无需就投资入股新恒泰事宜履行企业国有资产产权登记、评估及评估备案等国资监管手续。（未完）